問答集
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1. 本公司特別股之股息發放相關規定，
請參閱本公司 2019 年度現金增資發行甲種特別股發行條件 3.(3) 條、2020 年股東常會議事錄討論事項第二案及附件六之說明。
2. 本公司特別股之收回相關規定，
請參閱本公司 2019 年度現金增資發行甲種特別股發行條件 3.(5) 條之說明。
| 證卷代號 | 資料年度 | 資料類型 | 結案類型 | 股東會性質 | 資料細節說明 | 電子檔案下載 | 上傳日期 |
| 4129 | 108 年 9月 | 公開說明書 | 生效 | 增資發行 | 108 年現金增資甲種特別股 |  201909 4129 公開說明書 | 108/09/17 14:32:20 |
| 4129 | 109 年 | 股東會相關資料 | 常會 | 109 年股東會議事錄 | 202006 4129 股東常會議事錄 | 109/06/29 14:42:10 |
| 4129 | 108 年 9 月 | 公開說明書 | 生效 | 增資發行 | 108 年現金增資甲種特別股 |  201909_4129_B04 | 108/09/17 14:32:20 |
本公司於分派 2021 度特別股股利時，係以當年度稅後淨利 NT$52,271,431 元，依據經濟部經商字第 10802432410 號函釋，提列：（1）應付員工退休金負債增加數 $3,389,545、（2）對日本子公司股權淨值減少數 $148,368 後，
計算出法定盈餘公積的提列基礎為 $48,733,518；再依公司法第 112 條提列（3）10% 法定盈餘公積 $4,873,352；及依據證券交易法第四十一條第一項及金管證發字第 1090150022 號解釋函令之規定，提列(（4）特別盈餘公積 $43,860,166，經提列前述（1）~（4）撥補數後，本年度已無可供分派之盈餘，且因期初無累積未分派盈餘可供派發，故董事會決議不分派特別股股利。
公司依公司法第 237 條規定提列法定盈餘公積時，以「本期稅後淨利」為提列基礎者，應以「本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額」作為法定盈餘公積之提列基礎。另金管証發字第 1090150022 號第二、（二）1.規定：當期發生之帳列其他權益減項淨額（如國外營運機構財務報表換算之兌換差額、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益等），自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足時，自前期未分配盈餘提列。
本公司評估計算國外營運機構財務報表換算之兌換差額，所採用之期初及期末匯率係以資產負債表日之台灣銀行買進及賣出即期匯率平均計算，而平均匯率係以前述期初及期末匯率平均計算，均依據國際會計準則第 21 號「匯率之變動影響」之規定進行作業，無法主張並改按 2022 年度匯率計算。
本公司所發行的甲種特別股係屬權益性的特別股，可提升公司股東權益並降低負債比率，藉以強化公司財務結構。如變更為累積型特別股，將重新評估屬債務性特別股或權益性特別股，可能導致公司股東權益減少、負債比率上升，將不利公司財務結構的強化，增加公司穩健經營的難度，反不利於長期股東權益的提升。考量變更特別股條件對本公司財務結構穩定性及股東權益衡平性的影響，本公司暫無考量修改公司章程將特別股改為累積型。
本公司 2019 年度現金增資發行甲種特別股之發行條件第 3.（5）條載明，「特別股股東無要求本公司收回其特別股之權利。本公司得於發行屆滿五年之次日（113年10月19日）起，隨時按原實際發行價格，以公告及信函發給本特別股股東一份三十日期滿之「特別股收回通知書」，收回全部或一部分之特別股。未收回之特別股，仍延續前開各種發行條件之權利義務。於本特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。」
在綜合考量公司目前資金運用情形及財務結構的允當性、並審慎考量特別股股東與普通股股東權益間之衡平性等因素，公司目前暫無考量修改發行辧法收回特別股。
本公司於 2020 年股東會已進行修章，若當年度無可分配盈餘，可運用保留盈餘配發特別股股利（詳修章對照表）；惟 2020 年公司受疫情影響，獲利有限，在配發特別股股利及普通股股利後，已無多餘盈餘可供保留，故目前本公司特別股已透過修章提高配發當年度特別股股利的可能性，惟因公司累積之保留盈餘不足，仍無法依公司章程規定配發 2021 年度特別股股利。
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正理由 |
| 第二十條之一： 本公司年度決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)，依法提撥百分之十法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，如加計累積未分配盈餘尚有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息，若尚有餘額，則提撥百分之五十至百分之百做為股東股利，並自當年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利。 前款以現金方式分派之股息或紅利，及以現金發放資本公積或法定盈餘公積時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議發放之，並報告股東會。 | 第二十條之一： 本公司年度決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)，依法提撥百分之十法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，如有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息，若尚有餘額，其餘連同以前年度未分配盈餘提撥百分之五十至百分之百做為股東股利，並自當年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利。 前款以現金方式分派之股息或紅利，及以現金發放資本公積或法定盈餘公積時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議發放之，並報告股東會。 | 配合本公司甲種特別股發行及轉換辦法修訂進行條文修改。 |
| 第二十二條： 本章程定立於中華民國八十二年二月一日。 略 第二十一次修訂於民國一○八年六月十九日。 第二十二次修訂於民國一○九年六月十六日。 | 第二十二條： 本章程定立於中華民國八十二年二月一日。 略 第二十一次修訂於民國一○八年六月十九日。 |
特別股 (4129A) 轉換普通股 (4129) 申辦問答集
- 特別股股東可申請將１股特別股轉換為１股普通股（特別股與普通股轉換比例為 1:1）。
- 申請轉換方式為，由股東聯絡其特別股集保戶所屬之往來券商，填具「有價證券轉（交）換／買（贖／賣）回／註銷／認股／履約／兌回帳簿劃撥作業申請書」，註明「轉換」並檢同證券存摺，由交易券商代為申請處理轉換作業。
- ５個營業日內即可完成轉換手續，屆時普通股股票將撥入原特別股股東之集保帳戶，後續即可於集中市場買賣。
- 本公司定 112年6月15日 召開股東常會，依規定自 112年4月17日 起至 112年6月15日 止停止股票過戶（含普通股、甲種特別股），特別股持有人如擬申請轉換，請於停止轉換登記之始日（112年4月17日）之前一營業日前（112年4月13日）或於 112年6月16日 起，向往來證券商辧理轉換手續。
(1) 本公司過去從未投資或設立澳洲子公司，故澳洲實為本公司尚未開發的市場。
(2) 依澳洲統計局在 2021 年 7 月之估計，澳洲全國人口為 2,580 萬人，醫療保健體制完善，為高度發達的國家，人均收入在 2020 年達 51,812 美元，屬世界第十三大經濟體；且因澳洲完善的醫療環境，使其成為世界上預期壽命 (82.9) 最高的國家之一，且到 2060-61 年，65 歲及以上澳大利亞人的數量將增至全國人口的 23%，對人工關節需求將隨人口結構老化而增加，且因澳洲勞動成本因素考量，澳洲當地醫材需求大部份均仰賴進口， 市場極具開發潛力，故本公司於 2022.3.24 董事會決議「為申請產品認證所需，初期在澳幣 30 萬元 (約新台幣 650 萬元) 額度內於澳洲設立子公司」，以因應當地市場佈局需要。